編者按：本文是(shì)由瑞鵬資産李航對北京證券交易所發行上市審核要點進行的梳理與總結，帶給大家學習。
北京證券交易所發行上市審核要點
一、發行上市條件
财務條件（滿足其一）
标準一（盈利）：
預計市值≥2億元；最近2年淨利潤均≥1500萬元，且加權平均淨資産收益率平均≥8%；或最近1年淨利潤≥2500萬元，且加權平均淨資産收益率≥8%。
标準二（成長）：
預計市值≥4億元；最近2年營業收入平均≥1億元，且最近1年營收增長率≥30%；最近1年經營活動現(xiàn)金流淨額爲正。
标準三（産業化）：
預計市值≥8億元；最近1年營業收入≥2億元，且最近2年研發投入合計占最近2年營業收入合計比例≥8%。
标準四（研發）：
預計市值≥15億元；最近2年研發投入合計≥5000萬元。
各套标準理解
适用第一套标準
• 最近一年的淨利潤對關(guān)聯方或者有重大不确定性的客戶是(shì)否存在重大依賴，是(shì)否主要來自合并報表範圍以外的投資收益，對稅收優惠、政府補助等非經常性損益是(shì)否存在較大依賴
• 淨利潤等經營業績指标大幅下(xià)滑是(shì)否對發行人經營業績構成重大不利影響
适用第一二三套标準（标準二有旭傑科技、辰光醫療、田野股份、巨能股份）
• 最近一年的營業收入對關(guān)聯方或者有重大不确定性的客戶是(shì)否存在重大依賴
• 營業收入大幅下(xià)滑是(shì)否對發行人經營業績構成重大不利影響
适用第三套标準（創遠信科）
• 最近一年營業收入應主要源于前期研發成果産業化
适用第四套标準（諾思蘭德、連城數控、康樂衛士、星昊醫藥）
• 主營業務應屬于新一代信息技術、高端裝備、生物醫藥等國家重點鼓勵發展的戰略性新興産業
• 保薦機構應重點關(guān)注：發行人創新能力是(shì)否突出、是(shì)否具備明顯的技術優勢、是(shì)否已取得階段性研發或經營成果
尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損
• 是(shì)偶發性因素還是(shì)經常性因素導緻
• 産品、服務或者業務的發展趨勢、研發階段以及達到盈虧平衡狀态時主要經營要素需要達到的水平
• 是(shì)否影響發行人持續經營能力
• 未盈利狀态持續存在或累計未彌補虧損繼續擴大是(shì)否會觸發退市情形
• 發行人是(shì)否充分披露相(xiàng)關(guān)信息
上市标準變更
本所上市委員(yuán)會召開審議(yì)會議(yì)前，發行人因更新财務報告等情形導緻不再符合申報時選定的上市标準，需要變更爲其他标準的，應當及時向本所提出變更申請、說明原因并更新相(xiàng)關(guān)文件。
不再符合任何一套上市标準的，可以撤回發行上市申請。
市值指标理解
四套上市标準均以市值爲中心，針對申請文件涉及的預計市值、發行承銷過程中涉及的預計發行後市值，應注意以下(xià)事項：
保薦機構應當對發行人的市值進行預先評估，并在《關(guān)于發行人預計市值的分析報告》中充分說明發行人市值評估的依據、方法、結果以及是(shì)否滿足所選擇上市标準中市值指标的結論性意見(jiàn)等。保薦機構應當根據發行人特點、市場數據的可獲得性及評估方法的可靠性等，謹慎、合理地選用評估方法，結合發行人報告期股票(piào)交易價格、定向發行價格以及同行業可比公衆公司在境内外市場的估值情況等進行綜合判斷。
發行價格确定後，對于預計發行後總市值與申報時市值評估結果存在重大差異的，保薦機構應當向本所說明相(xiàng)關(guān)差異情況。發行人預計發行後總市值不滿足上市标準的，應當根據《北京證券交易所證券發行與承銷管理細則》的相(xiàng)關(guān)規定中止發行。
公衆性等要求
最近1年期末淨資産≥5000萬元；發行的股份≥100萬股，發行對象≥100人；發行後，股本總額≥3000萬元，股東人數≥200人；公衆股東持股占發行後股本總額≥25% （股本總額在4億元以下(xià)的）；公衆股東持股占發行後股本總額≥10%（股本總額超過4億元的）。
【公衆股東】是(shì)除以下(xià)股東之外的股東：
• 持股10%以上的股東及其一緻行動人；
• 董監高及其關(guān)系密切的家庭成員(yuán)，董監高可直接或間接控制的法人或其他組織。
負面情形：
1、最近 36 個月内，發行人及其控股股東、實際控制人存在重大違法行爲
2、最近 12 個月内，發行人或其控股股東、實際控制人、董監高受到行政處罰或公開譴責
3、發行人或其控股股東、實際控制人、董監高正在被立案偵查或調查
4、失信尚未消除：發行人或其控股股東、實際控制人
5、未按期披露定期報告：最近 36 個月内， 未按規定在每個會計年度結束之日起 4 個月内編制并披露年度報告，或者未在每個會計年度的上半年結束之日起2個月内編制并披露中期報告
6、對發行人經營穩定性、直接面向市場獨立持續經營的能力具有重大不利影響，或者存在發行人利益受到損害等其他情形。
二、上市審核理念
以信息披露爲核心
圍繞發行人是(shì)否符合公開發行條件和北交所上市條件、信息披露是(shì)否合規展開，重點關(guān)注發行人是(shì)否爲投資者作出價值判斷和投資決策提供充分且必要的信息，信息披露内容是(shì)否真實、準确、完整，是(shì)否簡明、一緻、可理解。
公開、透明、規範、高效
給予市場明确預期，審核标準、審核流程、在審企業名單及審核進度、主要申報文件、審核問詢與回複文件、上市委員(yuán)會審議(yì)會議(yì)通知(zhī)與審議(yì)會議(yì)結果、自律監管措施和紀律處分等及時向社會公開，嚴格按照規則開展審核。
全程實行電子化審核，北交所審核與證監會注冊高效銜接。
堅持底線(xiàn)，更具包容
北交所審核堅持注冊制理念，圍繞信息披露，堅持合法合規、不存在财務造假等底線(xiàn)思維基礎上，針對中小(xiǎo)企業在成長過程中遇到關(guān)聯交易、同業競争、客戶集中度高、業績波動、研發費(fèi)用資本化等事項，審核不設置紅線(xiàn)要求，以對公司持續經營能力是(shì)否造成重大不利影響爲判斷依據，并進行充分信息披露爲主，審核理念更具包容性。
審核理念包容
客戶集中度高
A公司，報告期内發行人主營業務收入全部來自陶粒支撐劑，發行人對第一大客戶中石油的銷售占比較高，報告期内分别爲85.74%、99.40%和89.31%。
審核關(guān)注點：
一是(shì)非因行業特殊性、普遍性導緻客戶集中度高。重點核查大客戶是(shì)否爲關(guān)聯方或者存在重大不确定性客戶，對未來持續經營能力是(shì)否存在重大不确定性。
二是(shì)具備合理性的特殊行業（如電力、電網、電信、石油、銀行、軍工等行業）。重點核查：
（1）集中度高的原因，與行業經營特點是(shì)否一緻；
（2）客戶在其行業中的地位、透明度與經營狀況，是(shì)否存在重大不确定性風險；
（3）與客戶合作的曆史、業務穩定性及可持續性，相(xiàng)關(guān)交易的定價原則及公允性；
（4）是(shì)否存在關(guān)聯關(guān)系，業務獲取方式是(shì)否影響獨立性，是(shì)否具備獨立面向市場獲取業務的能力。
B公司，主營業務爲浸沒相(xiàng)變液冷數據中心基礎設施産品、冷闆液冷數據中心基礎設施産品及模塊化數據中心産品的研究、開發、生産及銷售，以及圍繞上述産品提供系統集成和技術服務。公司報告期内對關(guān)聯方F公司銷售占比75%以上。
審核關(guān)注點：
一是(shì)關(guān)注必要性、合理性及公允性。關(guān)聯交易是(shì)否影響發行人的經營獨立性、是(shì)否構成對控股股東或實際控制人的依賴，是(shì)否存在通過關(guān)聯交易調節發行人收入利潤或成本費(fèi)用、對發行人利益輸送的情形；發行人披露的未來減少關(guān)聯交易的具體措施是(shì)否切實可行；
二是(shì)關(guān)注中介機構的核查方法和過程。要求保薦機構、申報會計師及發行人律師在核查發行人與其客戶、供應商之間是(shì)否存在關(guān)聯方關(guān)系時，不應僅限于查閱書(shū)面資料，應采取實地走訪，核對工商、稅務、銀行等部門提供的資料，甄别客戶和供應商的實際控制人及關(guān)鍵經辦人員(yuán)與發行人是(shì)否存在關(guān)聯方關(guān)系。
C公司，主營業務爲粉末冶金、永磁材料制品的研發、生産和銷售。申報報告期爲2022年1-3月、2021年、2020年和2019年。受疫情影響，最近一期審計報告營業收入與上年同期同比下(xià)降9.77%，淨利潤同比下(xià)降55.48%，業績存在較大下(xià)滑趨勢。
審核關(guān)注點：
一是(shì)經營能力或經營環境變化情況、趨勢方向及具體影響程度等；
二是(shì)正在采取或拟采取的改善措施及預計效果，結合前瞻性信息或經審核的盈利預測（如有）情況，判斷經營業績下(xià)滑趨勢是(shì)否已扭轉，是(shì)否仍存在對經營業績産生重大不利影響的事項；
三是(shì)所處行業是(shì)否呈現(xiàn)整體持續衰退，公司收入、利潤變動情況與同行業是(shì)否一緻；
四是(shì)因不可抗力或偶發性特殊業務事項導緻經營業績下(xià)滑的，相(xiàng)關(guān)事項對經營業績的不利影響的消化或消除情況。根據最新審閱報告，經過三季度的經營恢複，九菱科技淨利潤從上半年的同期下(xià)跌49.30%收窄至25.17%，呈向好趨勢。
D公司，主要從事研發、生産并銷售信号模拟與信号發生系列、信号分析與頻(pín)譜分析系列、矢量網絡分析系列、無線(xiàn)網絡測試與信道模拟系列、無線(xiàn)電監測與北鬥導航測試等産品。報告期各期研發資本化金額分别爲4,135.94萬元、5,638.92萬元、10,772.18萬元，占研發投入比例分别爲58.37%、68.12%、75.51%。公司資本化項目均爲工信部等政府類項目，項目立項時已由工信部等組織專家評審。
審核關(guān)注點：
主要關(guān)注研發費(fèi)用資本化是(shì)否符合《企業會計準則第 6 号—無形資産》應用指南要求：
（1）完成該無形資産以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；
（2）具有完成該無形資産并使用或出售的意圖；
（3）能夠爲企業帶來經濟利益；
（4）有足夠的技術、财務資源和其他資源支持，以完成該無形資産的開發，并有能力使用或出售該無形資産；
（5）歸屬于該無形資産開發階段的支出能夠可靠地計量。
E公司，主要從事射頻(pín)同軸連接器、射頻(pín)同軸電纜組件和射頻(pín)電纜等産品的研發、生産和銷售。報告期内，公司與其控股股東中航光電存在經營同類業務的情形，中航光電同類業務收入占公司營業收入近20%左右。
審核關(guān)注點：
一是(shì)從競争方與發行人的經營地域、産品或服務的定位等角度，判斷同類業務是(shì)否導緻發行人與競争方之間的非公平競争、利益輸送或單方讓渡商業機會的情形；
二是(shì)關(guān)注對未來發展的潛在影響；
三是(shì)保薦機構及發行人律師針對同業競争不對發行人構成重大不利影響說明核查意見(jiàn)和認定依據。
F公司，是(shì)A股上市公司複旦微電控股子公司，公司從事集成電路測試技術研究開發、芯片設計驗證分析和産業化生産測試服務，公司不符合分拆上市辦法：一是(shì)上市公司複旦微電上市未滿3年；二是(shì)上市公司扣除拟分拆上市子公司後的淨利潤，連續三年累計未滿6億元。
審核關(guān)注點：
一是(shì)關(guān)注上市公司與分拆子公司信息披露的一緻性；
二是(shì)發行人獨立性，與上市公司在業務、資産、人員(yuán)、财務、機構、技術等方面是(shì)否獨立；
三是(shì)上市公司對子公司管理情況及資金占用情況；
四是(shì)實際控制人控制的其他企業對子公司持續經營能力的影響，以及是(shì)否存在同業競争情形。
審核關(guān)注問題
《發行上市規則适用指引第一号》
法律類：業務、資産和技術、股權等要求、同業競争、關(guān)聯交易、公開承諾、公司治理銜接、上市公司子公司、共同投資、申報後重大事項、權益分派、涉密信息披露
财務類：财務信息披露質量、審計截止日後信披、客戶集中、業績下(xià)滑、政府補助、稅收優惠、現(xiàn)金交易、境外收入、第三方回款、轉貸、特殊經營模式、第三方數據
申報及條件适用類：上市标準選擇、适用與變更，預計市值，研發投入，經營穩定性、獨立持續經營、重大違法行爲、行業要求等
經營穩定性
主營業務穩定：最近24個月内主營業務未發生重大變化；最近12個月内實施重大資産重組的，重組實施前發行人應當符合四套标準之一（市值除外），
控制權穩定：最近24個月内實際控制人未發生變更，
管理團隊層穩定：最近24個月内董事、高級管理人員(yuán)未發生重大不利變化，
重大不利變化的認定，應當本着實質重于形式的原則，綜合兩方面因素分析：一是(shì)最近24個月内變動人數及比例。計算人數比例時，以董事、高級管理人員(yuán)合計總數作爲基數；二是(shì)上述人員(yuán)離(lí)職或無法正常參與發行人的生産經營是(shì)否對發行人生産經營産生重大不利影響。
變動後新增的人員(yuán)來自原股東委派或發行人内部培養産生的，原則上不構成重大不利變化。
發行人管理層因退休、調任、親屬間繼承等原因發生崗位變化的，原則上不構成重大不利變化，但(dàn)應當披露相(xiàng)關(guān)人員(yuán)變動對公司生産經營的影響。
最近24個月内變動人數比例較大或核心人員(yuán)發生變化，進而對發行人的生産經營産生重大不利影響的，應視爲發生重大不利變化。
重大違法行爲
原則上視爲重大違法行爲：
最近36個月内，發行人及其控股股東、實際控制人在國家安全、公共安全、生态安全、生産安全、公衆健康安全等領域，存在以下(xià)違法行爲之一的，原則上視爲重大違法行爲： 被處以罰款等處罰且情節嚴重和導緻嚴重環境污染、重大人員(yuán)傷亡、社會影響惡劣等
可不認定爲重大違法的情形：
有以下(xià)情形之一且保薦機構及發行人律師出具明确核查結論的，可以不認定爲重大違法：
• 違法行爲顯著輕微、罰款數額較小(xiǎo)
• 相(xiàng)關(guān)規定或處罰決定未認定該行爲屬于情節嚴重
• 有權機關(guān)證明該行爲不屬于重大違法
導緻嚴重環境污染、重大人員(yuán)傷亡、社會影響惡劣等并被處以罰款等處罰的，不适用上述情形。
行業相(xiàng)關(guān)要求
創新特征的披露與核查
發行人應當結合行業特點、經營特點、産品用途、業務模式、市場競争力、技術創新或模式創新、研發投入與科技成果轉化等情況，在招股說明書(shū)中充分披露發行人自身的創新特征。
保薦機構應當對發行人的創新發展能力進行充分核查，在發行保薦書(shū)中說明核查過程、依據和結論意見(jiàn)。
金融業、房地産業限制
發行人屬于金融業、房地産業企業的，不支持其申報在本所發行上市。
符合國家産業政策
發行人不得屬于産能過剩行業（産能過剩行業的認定以國務院主管部門的規定爲準）、《産業結構調整指導目錄》中規定的淘汰類行業
發行人不得屬于從事學前教育、學科類培訓等業務的企業
特殊投資條款
審核要點：
• 公司爲特殊投資條款的義務或責任承擔主體；
• 限制公司未來股票(piào)發行融資的價格或發行對象；
• 強制要求公司進行權益分派，或者不能進行權益分派；
• 公司未來再融資時，如果新投資方與公司約定了優于本次投資的特殊投資條款，則相(xiàng)關(guān)條款自動适用于本次投資方；
• 相(xiàng)關(guān)投資方有權不經公司内部決策程序直接向公司派駐董事，或者派駐的董事對公司經營決策享有一票(piào)否決權；
• 不符合相(xiàng)關(guān)法律法規規定的優先清算權、查閱權、知(zhī)情權等條款；
• 觸發條件與公司市值挂鈎；
• 其他嚴重影響公司持續經營能力等情形。
獨立持續經營的能力
“直接面向市場獨立持續經營的能力”，應滿足：
• 獨立性：發行人業務、資産、人員(yuán)、财務、機構獨立；不存在對發行人構成重大不利影響的同業競争；不存在嚴重影響發行人獨立性或者顯失公平的關(guān)聯交易。
• 誠信要求：發行人或其控股股東、實際控制人、對發行人主營業務收入或淨利潤占比超過10%的重要子公司在申報受理後至上市前不存在被列入失信被執行人名單且尚未消除的情形。
• 持續經營能力：不存在對發行人持續經營能力構成重大不利影響的情形。
發行人存在以下(xià)情形的，保薦機構及申報會計師應重點關(guān)注是(shì)否影響發行人持續經營能力，具體包括：
1. 所處行業受國家政策限制或國際貿易條件影響存在重大不利變化風險
2. 所處行業出現(xiàn)周期性衰退、産能過剩、市場容量驟減、增長停滞等情況
3. 所處行業準入門檻低、競争激烈，發行人在技術、資金、規模效應方面等不具有明顯優勢
4. 所處行業上下(xià)遊供求關(guān)系發生重大變化，導緻原材料采購價格或産品售價出現(xiàn)重大不利變化。
5. 因業務轉型的負面影響導緻營業收入、毛利率、成本費(fèi)用及盈利水平出現(xiàn)重大不利變化，且最近一期經營業績尚未出現(xiàn)明顯好轉趨勢
6. 重要客戶本身發生重大不利變化，進而對發行人業務的穩定性和持續性産生重大不利影響
7. 由于工藝過時、産品落後、技術更叠、研發失敗等原因導緻市場占有率持續下(xià)降、重要資産或主要生産線(xiàn)出現(xiàn)重大減值風險、主要業務停滞或萎縮
8. 對發行人業務經營或收入實現(xiàn)有重大影響的商标、專利、專有技術以及特許經營權等重要資産或技術存在重大糾紛或訴訟，已經或者未來将對發行人财務狀況或經營成果産生重大影響
9. 多項業務數據和财務指标呈現(xiàn)惡化趨勢，短期内沒有好轉迹象
10. 其他明顯影響或喪失持續經營能力的情形
财務信息披露質量
财務報告及審計報告
• 申請文件中提交的财務報告應當已在法定期限内披露
• 符合企業會計準則和相(xiàng)關(guān)信息披露規則的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的财務狀況、經營成果和現(xiàn)金流量，由注冊會計師出具無保留意見(jiàn)的審計報告。
會計政策和會計估計
• 報告期内應保持一緻性，不得随意變更，若有變更應符合企業會計準則
• 變更時，保薦機構及申報會計師應關(guān)注是(shì)否有充分、合理的證據表明變更的合理性，并說明變更會計政策或會計估計後，能夠提供更可靠、更相(xiàng)關(guān)的會計信息的理由
• 變更應履行必要的審批程序，并依據會計準則披露相(xiàng)關(guān)信息
• 相(xiàng)關(guān)變更事項應符合專業審慎原則，與同行業公衆公司不存在重大差異，不存在對發行人會計基礎工作規範及内控有效性産生重大影響的情形
• 如無充分、合理的證據表明會計政策或會計估計變更的合理性，或者未經批準擅自變更會計政策或會計估計的，視爲濫用會計政策或會計估計
會計差錯更正
報告期内發行人如出現(xiàn)會計差錯更正事項，保薦機構及申報會計師應重點核查以下(xià)方面并發表明确意見(jiàn)：
• 會計差錯更正的時間和範圍，是(shì)否反映發行人存在故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息，濫用會計政策或者會計估計，操縱、僞造或篡改編制财務報表所依據的會計記錄等情形；差錯更正對發行人的影響程度，是(shì)否符合企業會計準則第28号的規定。
• 發行人是(shì)否存在會計基礎工作薄弱和内控缺失，是(shì)否按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19号——财務信息的更正及相(xiàng)關(guān)披露》及相(xiàng)關(guān)日常監管要求進行了信息披露。
• 申報前後，發行人因會計基礎薄弱、内控不完善、未及時進行審計調整的重大會計核算疏漏、濫用會計政策或者會計估計以及惡意隐瞞或舞弊行爲，導緻重大會計差錯更正的，将依據相(xiàng)關(guān)制度采取自律管理措施或紀律處分；涉及财務會計文件虛假記載的，将依法移送中國證監會查處。
現(xiàn)金交易
發行人存在銷售或采購環節現(xiàn)金交易金額較大或占比較高情形的，應在招股說明書(shū)中披露以下(xià)信息：
• 現(xiàn)金交易的必要性與合理性，是(shì)否與發行人業務情況或行業慣例相(xiàng)符，現(xiàn)金交易比例及其變動情況與同行業可比公衆公司是(shì)否存在重大差異，現(xiàn)金使用是(shì)否依法合規；
• 現(xiàn)金交易的客戶或供應商的基本情況，是(shì)否爲自然人或發行人的關(guān)聯方，現(xiàn)金交易對象含自然人的，還應披露向自然人客戶（或供應商）銷售（或采購）的金額及占比；
• 現(xiàn)金交易相(xiàng)關(guān)收入确認及成本核算的原則與依據，是(shì)否存在體外循環或虛構業務情形；
• 現(xiàn)金交易是(shì)否具有可驗證性，與現(xiàn)金交易相(xiàng)關(guān)的内部控制制度的完備性、合理性與執行有效性；
• 現(xiàn)金交易流水的發生與相(xiàng)關(guān)業務發生是(shì)否真實一緻，是(shì)否存在異常分布；
• 實際控制人及發行人董事、監事、高級管理人員(yuán)等關(guān)聯方是(shì)否與相(xiàng)關(guān)客戶或供應商存在資金往來；
• 發行人爲減少現(xiàn)金交易所采取的改進措施及進展情況。
保薦機構及申報會計師應對發行人上述事項進行核查，說明對發行人現(xiàn)金交易可驗證性及相(xiàng)關(guān)内控有效性的核查方法、過程與證據，以及發行人是(shì)否已在招股說明書(shū)中充分披露上述情況及風險，并對發行人報告期現(xiàn)金交易的真實性、合理性和必要性發表明确意見(jiàn)。
境外銷售
發行人報告期存在來自境外的銷售收入的，保薦機構、發行人律師及申報會計師應重點關(guān)注下(xià)列事項：
1．境外銷售業務的開展情況，包括但(dàn)不限于主要進口國和地區情況，主要客戶情況、與發行人是(shì)否簽訂框架協議(yì)及相(xiàng)關(guān)協議(yì)的主要條款内容，境外銷售模式、訂單獲取方式、定價原則、信用政策等；
2．發行人在銷售所涉國家和地區是(shì)否依法取得從事相(xiàng)關(guān)業務所必須的法律法規規定的資質、許可，報告期内是(shì)否存在被境外銷售所涉及國家和地區處罰或者立案調查的情形；
3．相(xiàng)關(guān)業務模式下(xià)的結算方式、跨境資金流動情況、結換彙情況，是(shì)否符合國家外彙及稅務等相(xiàng)關(guān)法律法規的規定；
4．報告期境外銷售收入與海關(guān)報關(guān)數據是(shì)否存在較大差異及差異原因是(shì)否真實合理；
5．出口退稅等稅收優惠的具體情況；
6．進口國和地區的有關(guān)進口政策、彙率變動等貿易環境對發行人持續經營能力的影響；
7．主要境外客戶與發行人及其關(guān)聯方是(shì)否存在關(guān)聯方關(guān)系及資金往來。
第三方回款
第三方回款通常是(shì)指發行人收到的銷售回款的支付方（如銀行彙款的彙款方、銀行承兌彙票(piào)或商業承兌彙票(piào)的出票(piào)方或背書(shū)轉讓方）與簽訂經濟合同的往來客戶（或實際交易對手）不一緻的情況。
企業在正常經營活動中存在的第三方回款，通常情況下(xià)應考慮是(shì)否符合以下(xià)條件：
1．與自身經營模式相(xiàng)關(guān)，符合行業經營特點，具有必要性和合理性，例如：（1）客戶爲個體工商戶或自然人，其通過家庭約定由直系親屬代爲支付貨款，經中介機構核查無異常的；（2）客戶爲自然人控制的企業，該企業的法定代表人、實際控制人代爲支付貨款，經中介機構核查無異常的；（3）客戶所屬集團通過集團财務公司或指定相(xiàng)關(guān)公司代客戶統一對外付款，經中介機構核查無異常的；（4）政府采購項目指定财政部門或專門部門統一付款，經中介機構核查無異常的；（5）通過應收賬款保理、供應鏈物流等合規方式或渠道完成付款，經中介機構核查無異常的；（6）境外客戶指定付款，經中介機構核查無異常的；
2．第三方回款的付款方不是(shì)發行人的關(guān)聯方；
3．第三方回款與相(xiàng)關(guān)銷售收入勾稽一緻，具有可驗證性，不影響銷售循環内部控制有效性的認定，申報會計師已對第三方回款及銷售确認相(xiàng)關(guān)内部控制有效性發表明确核查意見(jiàn)；
4．能夠合理區分不同類别的第三方回款，相(xiàng)關(guān)金額及比例處于合理可控範圍。如發行人報告期存在第三方回款，保薦機構及申報會計師通常應重點核查以下(xià)方面：
1．第三方回款的真實性，是(shì)否存在虛構交易或調節賬齡情形；
2．第三方回款形成收入占營業收入的比例；
3．第三方回款的原因、必要性及商業合理性；
4．發行人及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員(yuán)或其他關(guān)聯方與第三方回款的支付方是(shì)否存在關(guān)聯關(guān)系或其他利益安排；
5．境外銷售涉及境外第三方的，其代付行爲的商業合理性或合法合規性；
6．報告期内是(shì)否存在因第三方回款導緻的貨款歸屬糾紛；
7．如簽訂合同時已明确約定由其他第三方代購買方付款，該交易安排是(shì)否具有合理原因；
8. 資金流、實物流與合同約定及商業實質是(shì)否一緻。資金占用定義： 《公司治理規則》第七十二條：挂牌公司控股股東、實際控制人及其控制的企業不得以下(xià)列任何方式占用公司資金：
（一）公司爲控股股東、實際控制人及其控制的企業墊付工資、福利、保險、廣告等費(fèi)用和其他支出；
（二）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業償還債務；
（三）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業；
（四）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業的擔保責任而形成的債務；
（五）公司在沒有商品或者勞務對價情況下(xià)提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業使用資金；
（六）中國證監會、全國股轉公司認定的其他形式的占用資金情形
資金占用
資金占用常見(jiàn)案例：
（一）代收代付形成資金占用：公司A向關(guān)聯方客戶銷售時，關(guān)聯方客戶将貨款直接支付給A公司的母公司，由母公司統一代收後再支付給挂牌公司。
（二）重大交易形成資金占用：公司B向實際控制人控制的企業轉讓在建工程與土地使用權，但(dàn)實際控制人控制的企業一直未支付上述轉讓款，構成資金占用。
（三）商業往來中形成的資金占用：公司E預付供應商商品款，同日供應商轉賬至E公司的控股股東M，并無商業實質，構成資金占用。
（四）資金體外循環導緻資金占用：公司G向員(yuán)工提供借款，但(dàn)員(yuán)工将資金轉讓給實際控制人使用，構成資金占用。
轉貸
首次申報審計截止日後，發行人原則上不能再出現(xiàn)“轉貸”情形。
• 首次申報審計截止日後，發行人原則上不能再出現(xiàn)“轉貸”情形。中介機構應關(guān)注發行人連續12個月内銀行貸款受托支付累計金額與相(xiàng)關(guān)采購或銷售（同一交易對手或同一業務）累計金額是(shì)否基本一緻或匹配，是(shì)否屬于“轉貸”行爲。
• 保薦機構、發行人律師及申報會計師應重點關(guān)注下(xià)列事項：
• 關(guān)注“轉貸”行爲的合法合規性，由中介機構對公司前述行爲違反法律法規（如《貸款通則》等）的事實情況進行說明認定，是(shì)否存在被處罰情形或風險，是(shì)否構成重大違法違規，是(shì)否滿足相(xiàng)關(guān)發行上市條件的要求。
• 發行人對前述行爲的财務核算是(shì)否真實、準确、完整，與相(xiàng)關(guān)方資金往來的實際流向和使用情況，是(shì)否通過體外資金循環粉飾業績。
• 發行人是(shì)否已通過收回資金、完善制度、加強内控等方式積極整改，是(shì)否已建立針對性的内控制度并有效執行，且申報後未發生新的不合規資金往來等行爲。
股東提供無息資金支持
• 按照财政部《關(guān)于做好執行會計準則企業 2008 年年報工作的通知(zhī)》（财會函2008 60 号）中規定，“如果接受控股股東或控股股東的子公司直接或間接的捐贈，從經濟實質上判斷屬于控股股東對企業的資本性投入，應作爲權益性交易，相(xiàng)關(guān)利得計入所有者權益（資本公積） ” 。公司控股股東與公司簽訂的《資金拆借協議(yì)》，約定其向公司無息提供資金支持，該經濟行爲屬于間接對公司的捐贈，經濟實質上屬于控股股東對企業的資本性投入，應計入資本公積 。
• 根據《企業會計準則解釋第 5 号》規定， “企業接受非控股股東（或非控股股東的子公司）直接或間接代爲償債、債務豁免或捐贈，經濟實質表明屬于非控股股東對企業的資本性投入，應當将相(xiàng)關(guān)利得計入所有者權益（資本公積） 。
線(xiàn)上銷售
保薦機構及申報會計師應結合客戶名稱、送貨地址、購買數量、消費(fèi)次數、消費(fèi)金額及付款等實際情況，以及其他數據、指标、證明資料等，對線(xiàn)上銷售收入确認是(shì)否符合《企業會計準則》規定、是(shì)否存在通過刷單虛增收入的情形以及收入的真實性等進行核查，說明采取的核查方法、程序以及核查結果或結論，并就報告期發行人線(xiàn)上銷售收入的真實性、準确性、完整性發表明确意見(jiàn)。報告期内刷單業務要從收入中剔除，且報告期後不再發生。
醫療推廣費(fèi)
審核中重點關(guān)注：
第一， 内部控制制度是(shì)否健全有效。發行人在推廣商選取标準、審批流程、服務内容、費(fèi)用标準、費(fèi)用支付等方面制度是(shì)否健全有效，防止商業賄賂相(xiàng)關(guān)制度設計及執行是(shì)否存在重大缺陷，是(shì)否存在通過虛增銷售人員(yuán)差旅費(fèi)、通過推廣商虛拟事項等方式套取資金體外使用的情形。
第二， 異常推廣商相(xiàng)關(guān)業務發生是(shì)否真實合理。針對關(guān)聯方及前員(yuán)工等設立的推廣商等異常推廣商，重點關(guān)注是(shì)否實地走訪查看相(xiàng)關(guān)推廣商，推廣商是(shì)否具備學術推廣的資質，是(shì)否具備适當的履約能力，推廣商與發行人發生業務的商業合理性等。
第三， 是(shì)否通過資金流水核查有效排除異常資金往來情形。重點關(guān)注發行人及其控股股東、 實際控制人、董監高、主要銷售人員(yuán)及其他主要關(guān)聯方的資金流水，是(shì)否與推廣商、客戶及其他供應商等利益相(xiàng)關(guān)方發生資金往來，是(shì)否存在大額取現(xiàn)等異常行爲。
第四， 是(shì)否充分獲取相(xiàng)關(guān)外部證據。重點關(guān)注中介機構是(shì)否通過函證及訪談等手段，取得終端客戶及相(xiàng)關(guān)主體關(guān)于是(shì)否存發行上市審核動态在商業賄賂方面的确認；是(shì)否通過中國裁判文書(shū)網等公開渠道，查詢發行人是(shì)否涉及通過商業賄賂獲取客戶訂單的情形。
被否公司案例一
案例：
A公司，屬于外科及獸醫用器械制造業（C3584），主營業務爲專業從事内窺鏡微創醫療器械研發、生産、銷售和服務的高新技術企業。公司銷售模式主要通過經銷模式，其中對于公司前員(yuán)工和實際控制人親屬控制的經銷商銷售占比在30%左右。
上市委否決問題分析：
1、個人經銷商占比高是(shì)否具備商業合理性，是(shì)否違背行業慣例？
2、報告期主要經銷商的實際經營業績情況如何？
3、經銷商是(shì)否存在商業賄賂和代墊公司成本費(fèi)用的情形？
4、公司銷售人員(yuán)人均工資5.44萬元，低于同行可比公司近一半，是(shì)否真實合理？
B公司，所屬行業爲精細化學品制造業，是(shì)一家專業從事重芳烴氧化系列産品研發、生産與銷售的高新技術企業。早在2017年1月，申報創業闆IPO就曾因毛利率、關(guān)聯交易等問題被創業闆上市委否決。
上市委否決問題分析：
1、關(guān)于毛利率變動：單位成本顯著低于可比公司、毛利率快速增長與可比公司趨勢不一緻的原因及合理性；
2、關(guān)于收入利潤增長：2020 年度淨利潤改變下(xià)滑趨勢且大幅度上升的主要影響因素及是(shì)否具有可持續性、報告期淨利潤增長顯著高于收入增長的原因；
3、關(guān)于供應商：是(shì)否存在利用主要供應商調節利潤的情況、是(shì)否存在特殊利益安排。
C公司，所屬行業爲水利、 環境和公共設施管理，主營業務是(shì)一家專注于排水管網全生命周期管理服務的國家高新技術企業，主要爲客戶提供管網探測、檢測評估、方案設計、零開挖修複、應急搶險、軟硬件開發、數據分析與應用、智慧化平台建設及運營管理等服務。
上市委否決問題分析：
• 關(guān)于合同資産減值準備計提。公司報告期各期末，單項計提合同資産減值準備的金額分别爲 0 萬元、35.27萬元、317.65 萬元和 426.73 萬元，對按組合計提減值準備的預期信用損失率确定爲1%，如果将組合中已驗收未結算項目參考應收賬款賬齡組合預期信用損失率、未驗收項目按5%作爲其減值的計提比例，對當期淨利潤影響分别爲219.19萬、186.95萬、326.58萬，分别占當期淨利潤比例3.22%、4.74%、9.61%。
• 綜上公司資産減值準備計提不謹慎，可能存在虛增利潤情形。
D公司，屬于“C39 計算機、通信和其他電子設備制造業”，主營業務爲薄膜電容器相(xiàng)關(guān) BOPP 薄膜材料的研發、生産和銷售，公司2020年、2021年、2022年淨利潤分别爲263.41萬元、4,061.73萬元、6,761.38萬元。
上市委否決問題分析：
報告期2021、2022年發行人新增第一大客戶浙江凱栎達及其關(guān)聯公司，對其銷售額分别爲3,241.28萬元、6,635.84 萬元，2022年1月，發行人受讓浙江凱栎達持有的江蘇雙凱52%的股權，作爲發行人未來基膜産品的生産基地之一。
針對上述交易事項，請發行人結合收購江蘇雙凱的背景、過程、權利義務約定等進一步說明發行人與浙江凱栎達及其關(guān)聯方之間交易的商業合理性，是(shì)否存在其他利益安排。
發行上市程序
公開發行并上市業務全流程：
審核流程：
申報前-決策程序
召開董事會
審議(yì)：發行上市的具體方案、募集資金使用的可行性及其他必須明确的事項
披露：審議(yì)後2個交易日内，披露董事會決議(yì)、股東大會通知(zhī)、關(guān)于董事會審議(yì)通過或審議(yì)未通過公開發行股票(piào)并上市事項的臨時公告等
召開股東大會
審議(yì)：《注冊辦法》規定的發行數量、募集資金用途、董事會授權等八類事項
表決：出席股東所持表決權2/3以上通過
中小(xiǎo)股東單獨計票(piào)：對出席的持股未達5%的中小(xiǎo)股東表決情況單獨計票(piào)并披露
提供網絡投票(piào)方式
披露：審議(yì)後2個交易日内，披露股東大會決議(yì)等公告
監事會意見(jiàn)
監事會對董事會提出的發行上市方案提出書(shū)面審核意見(jiàn)
申報前-注意事項
• 報備時間：董事會決議(yì)披露之日起10個交易日内，報内幕信息知(zhī)情人報備文件；
• 自查期間：首次披露公發上市事項的前6個月至董事會決議(yì)披露之日；
• 異常交易處理：拟推進的，消除影響；無法消除，特别風險提示及中介意見(jiàn)；
• 限售辦理：在審議(yì)公開發行并在北交所上市的股東大會股權登記日次日起兩個交易日内，披露自願限售的公告，披露當日向股轉公司申請辦理限售；
• 限售主體：控股股東、實際控制人及其親屬、可控制10%以上表決權的股東，以及董事、監事、高管人員(yuán)；
• 限售期間：自股權登記日次日起至完成股票(piào)發行并上市之日；
• 對重大疑難、重大無先例事項等涉及業務規則理解與适用的問題，保薦機構可将加蓋保薦機構公章的咨詢問題通過線(xiàn)上溝通系統咨詢。
申請與受理
申報即擔責，申報的次一交易日停牌
補正要求：申請文件不齊備的，一次性告知(zhī)需補正的事項，補正時限最長不得超過三十個工作日
受理時限：收到文件後五個工作日内作出是(shì)否受理的決定。
受理當日披露：預先披露招股說明書(shū)、發行保薦書(shū)、上市保薦書(shū)、審計報告和法律意見(jiàn)書(shū)等文件。
驗證版招股說明書(shū)：受理之日起十個交易日内報送
不予受理情形：
1. 未按要求補正；
2. 保薦機構、證券服務機構及其相(xiàng)關(guān)人員(yuán)觸發相(xiàng)關(guān)合規要求；
3. 存在尚未實施完畢的股票(piào)發行、重大資産重組、可轉債發行、收購、股票(piào)回購等情形。
審核機構審核
1、靜默期與審核溝通
• 首輪問詢發出前，不得與審核人員(yuán)接觸，不幹擾審核工作；
• 首輪問詢發出後，可進行溝通。
2、審核方式與手段
• 約見(jiàn)問詢、調閱資料
• 對發行人、保薦機構、證券服務機構進行現(xiàn)場檢查
3、信息披露豁免
• 拟披露信息屬于國家秘密、商業秘密的，可豁免披露
• 應當說明豁免披露的理由
4、問詢與回複等文件的披露
• 問詢發出時披露
• 回複文件收到後披露
• 發出上市委審議(yì)會議(yì)通知(zhī)時披露
上市委審議(yì)、形成審核意見(jiàn)
上市委會議(yì)通知(zhī)公告：
公告：會議(yì)召開5個工作日前，公布審議(yì)會召開時間、拟參會委員(yuán)名單和拟審議(yì)發行人名單。
回避：發行人等可申請委員(yuán)回避
變更：會議(yì)變更、取消的，及時公告。
上市委會議(yì)召開：
現(xiàn)場問詢：召開前兩個交易日查詢現(xiàn)場問詢問題清單，相(xiàng)關(guān)主體按要求到會接受問詢。
形成意見(jiàn)：參會委員(yuán)通過合議(yì)形成是(shì)否符合發行條件、上市條件和信息披露要求的審議(yì)意見(jiàn)。
暫緩審議(yì)：存在待核實事項無法形成審議(yì)意見(jiàn)的，可暫緩審議(yì)。暫緩審議(yì)時間不超過兩個月。同一項目隻能暫緩審議(yì)一次。
形成審核意見(jiàn)：
審核意見(jiàn)：結合上市委員(yuán)會審議(yì)意見(jiàn)，出具發行人符合發行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見(jiàn)或作出終止發行上市審核的決定。
審核時限：自受理發行上市申請文件之日起兩個月内，形成審核意見(jiàn)，回複時間不算在内。
回複時限：回複本所審核問詢的時間總計不超過三個月。
時限除外情形：中止、請示有權機關(guān)、落實上市委意見(jiàn)、暫緩審議(yì)、處理會後事項、現(xiàn)場檢查、現(xiàn)場督導、要求專項核查，并要求發行人補充、修改申請文件等情形，不計算在内。
向證監會報送
報送
• 審核通過後，向證監會報送審核意見(jiàn)、審核資料及申請文件
• 報送時，披露招股說明書(shū)等文件
進一步問詢或退回補充審核
• 要求進一步問詢的，提出反饋問題
• 退回補充審核的，對相(xiàng)關(guān)事項重新審核，并提交上市委員(yuán)會審議(yì)。
注冊後披露
• 注冊後發行前，披露招股意向書(shū)或招股說明書(shū)
• 發行價格确定後5日内，刊登招股說明書(shū)
有效期
• 招股說明書(shū)中引用财務報表有效期6個月，特别情況可申請延期3個月
• 招股說明書(shū)的有效期爲六個月。
特殊情形：重大事項處理
重大事項持續報告需及時報告和持續核查并提交專項核查意見(jiàn)
會後至上市前：有重大影響的，重新審核後決定是(shì)否重新提交上市委；重新上會的，報告證監會。
傳聞報導與投訴舉報：要求解釋說明、披露； 要求核查并報告；公開問詢。
注冊後至上市前：可能導緻不符合條件或信披要求的，暫停發行；已發行的，暫緩上市； 導緻不符合條件或信披要求的， 出具意見(jiàn)并報告證監會。
特殊情形：中止審核
1、發行人及其控股股東、實際控制人涉嫌重大違法行爲，被立案調查或偵查，尚未結案；
2、中介機構簽字人員(yuán)被限制執業，尚未解除；
3、中介機構被限制執業，尚未解除；
4、發行人及保薦機構主動要求中止審核，理由正當并經本所同意；
5、發行上市申請文件中記載的财務資料已過有效期，需要補充提交；
6、本所規定的其他情形；
特殊情形：終止審核
1、發行人撤回申請或者保薦機構撤銷保薦
2、發行人的法人資格終止
3、發行上市申請文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏
4、發行上市申請文件内容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和本所審核
5、發行人拒絕、阻礙或逃避本所依法實施的檢查、核查
6、中止審核情形未能在三個月内消除，或者未能在規定的時限内完成相(xiàng)關(guān)事項
7、發行人及其關(guān)聯方以不正當手段嚴重幹擾本所審核工作
8、發行人未在規定時限内回複本所審核問詢或者未對發行上市申請文件作出解釋
說明、補充修改
9、本所審核認爲發行人不符合發行條件、上市條件或信息披露要求。
發行與上市流程
